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腾冲地处高黎贡山西麓，是连接中印公路北段的交通要塞。腾冲城墙全是巨石垒砌，高而且厚，日军在此驻守两年，苦心经营，筑造了坚固的军事工事。腾冲城墙堡垒环列，城墙四角更有大型堡垒侧防，是滇西最坚固的城池，兼有来凤山、飞凤山作为屏障，易守难攻。
第二十集团军渡江后仰攻高黎贡山，攻占山顶之南、北斋公房，又经过十余日激战，攻占腾北马面关以及日军中心据点桥头、界头、瓦甸、江苴等地。肃清腾北残敌，沿龙川江南下，形成合围腾冲城之势。此时，所有由北溃逃的日寇与腾冲守城的日军合编为一个混合联队，由一四八联队长藏重康美大佐指挥，奉命死守腾冲城，以待援军。
7月26日，中国远征军在空军的掩护下首先向来凤山猛攻，血战三日攻占来凤山，旋即扫清城南之敌，对腾冲城形成四面包围之势。8月22日，拉开腾冲攻坚战。战斗最激烈的是通往北斋公房的冷水沟隘口，这里的战斗整整持续了一个月，中国军队的官兵仅仅凭着一腔热血，一次又一次冲锋，一个又一个死去，一个团的士兵打光了，另一个团毫不犹豫地冲上去。尸体填满了山间，血水和着泥水流到山下，凝固成鲜艳的旗帜。负责攻打冷水沟的第一九八师的两个团，最后只剩下不足一个营的兵力。中国远征军浴血奋战，经历大小战斗四十多场，伤亡数万人，终于将日军六千余人全部歼灭。